Ооо вносим изменения в устав

Содержание:

Ооо вносим изменения в устав

Украина, г. Киев
ул. Лейпцигская, 3А

Вам необходима перерегистрация устава ООО / ТОВ или внесение изменений в устав ООО / ТОВ?

Регистрация новой редакции устава ООО / ТОВ у нас – высокое качество от профессионалов!

Мы будем рады Вам помочь!

В связи с вступлением в силу Закона про ООО и ОДО, все предприятия обязаны до 17.06.2019 года привести в соответствие свои уставы с последующей регистрацией новых редакций уставов у государственного регистратора.

Услуга «перерегистрация устава ООО / ТОВ» в себя включает:

— консультирование по нововведениям;

— разработка новой редакции устава и протокола участников по новым правилам;

— нотариальное заверение новой редакции устава ООО / ТОВ и протокола участников;

— регистрация новой редакции устава ООО / ТОВ у государственного регистратора.

Обращаем внимание: в случаи приведения устава ООО в соответствии с Законом про ООО и ОДО, государственный сбор не взымается. Но, стоит помнить, что если при перерегистрации устава также будут изменяться какие-либо данные в реестре ЕДР – государственный сбор подлежит к уплате.

Устав ООО 2018 в новой редакции содержит следующие положения и изменения:

— убрали такой орган, как Ревизионную комиссию, но в свою очередь ввели Наблюдательный совет, который может создаваться по желанию. Также учредители могут создавать другие органы;

— сократился перечень обязательных положений, которые должен содержать новый устав ООО / ОДО;

— убрали ограничения по количеству участников;

— ввели возможность заключать корпоративный договор;

— изменили порядок формирования уставного капитала (уменьшения, увеличения) и распределения долей между участникам;

— появилась возможность учредителям обезопасить распределения долей (уменьшения своих голосов) в случаи увеличения уставного капитала другими участниками;

— изменения и нововведения касательно отчуждение, наследование, передача в залог долей участников;

— изменили порядок выплаты дивидендов;

— изменили необходимое количество голосов участников для организации собраний и голосовании на них. Убрали кворум участников) и многое др.

Требования к уставу ООО в связи с изменениями с 01.09.2014

16 сентября 2014

С учетом поправок мы подготовили новый шаблон устава. С полным пакетом для открытия ООО можно ознакомиться здесь.

Наиболее важным новшеством является норма о нотариальном удостоверении принятия решения общим собранием ООО и состава его участников, присутствовавших на собрании, поскольку иное не предусмотрено уставом общества.

Помимо этого все юридические лица разделены на корпоративные (корпорации) и унитарные, а хозяйственные общества — на публичные и непубличные.

Согласно данному нововведению ООО относится к непубличным корпорациям, в связи с чем, должно соответствовать всем требованиям, предъявляемым к таким юридическим лицам.

Обязательные изменения в Уставе ООО

Изменение Устава ООО может потребоваться в случае, если в нем есть противоречия в компетенции органов управления. К обязательным изменением стоит также отнести дополнение полномочий участников новыми правами и обязанностями.

Необходимо исключить из Устава положение о возможности участников самостоятельно определять стоимость неденежного вклада.

Также нужно будет привести Устав в соответствие с новыми требованиями ГК о компетенции Совета директоров и коллегиального исполнительного органа, при их наличии.

Дополнительные уточнения в Уставе ООО

В целях упрощения процедуры принятия решений в обществах с несколькими участниками желательно отразить в уставе способ удостоверения решений общего собрания без участия нотариуса.

Требования к фирменному наименованию ООО остаются прежними, поэтому указание на то, что общество является непубличным и корпоративным юридическим лицом, осуществляется по желанию его участников.

В целях упрощения ситуации различия «юридического» и «фактического» адресов, а также смены адреса в связи с переездом в пределах одного населенного пункта, в Устав можно внести изменения в части места нахождения, сократив его до названия населенного пункта.
Последнее положение рекомендуется вносить в Устав всем ООО, а не только тем обществам, которые часто меняют юридический адрес, по следующим причинам:
1) невозможно заранее предвидеть, понадобится ли такое изменение;
2) внесение изменений в ЕГРЮЛ, в отличие от изменения Устава, не требует уплаты государственной пошлины.

Исключительно от волеизъявления участников зависит также заключение корпоративного договора, образование нескольких единоличных исполнительных органов (избрание нескольких директоров).

Основные изменения для ООО

1) Статья 65.2. ГК РФ в пункте 1 перечисляет права участников корпорации, среди которых особо можно выделить следующие права:

  • обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия;
  • требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков;
  • оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или закон об ООО.

Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок такого уведомления можно прописать в Уставе ООО.

Перечень прав дополняется ст. 67 ГК РФ, предусматривающей, в частности, право участника общества требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействиями) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Указанным выше правам корреспондируют обязанности (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ):

  • участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
  • не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
  • не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

2) Пунктом 3 ст. 66.3 ГК РФ устанавливаются положения, которые могут быть включены в Устав по единогласному решению участников ООО, в частности, к ним относятся положения:

а) о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (Совет директоров или Наблюдательный совет) или коллегиального исполнительного органа (Дирекция или Правление) общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников ООО, за исключением вопросов:

  • внесения изменений в устав ООО, утверждения устава в новой редакции;
  • реорганизации или ликвидации ООО;
  • определения количественного состава коллегиального органа управления общества и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников ООО), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;
  • увеличения уставного капитала ООО непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
  • утверждения внутреннего регламента или иных внутренних документов ООО.

б) о закреплении функций Правления за Советом директоров полностью или в части либо об отказе от создания Правления, если его функции осуществляются Совет Директоров;

в) о передаче единоличному исполнительному органу (Директор, Генеральный Директор) общества функций Правления общества;

г) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;

д) об изменении порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем;

е) установить иные, чем указаны в законе, требования к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний Совета директоров или Правления общества;

ж) о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале ООО, а также о максимальной доле участия одного участника ООО в уставном капитале общества.

Ранее, закон не содержал требований о единогласном принятии указанных решений. Тем не менее, все перечисленные выше положения вносятся в Устав исключительно по желанию участников. В частности, ООО не обязано создавать коллегиальные органы (управления или исполнительные) или ревизионную комиссию (за исключением случаев, когда число участников ООО превышает 15).

3) Особое внимание следует уделить ст. 67.1 ГК РФ, в п. 3 которой устанавливается, что принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

4) Статьей 66.2 ГК РФ введена обязанность ООО проводить денежную оценку неденежного вклада независимым оценщиком. При этом участники не вправе определять денежную оценку такого вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком. Отметим, что ранее, независимый оценщик привлекался только в том случае, если номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежными средствами, составляла более чем 20 тысяч рублей.

Также стоит отметить, что при оплате уставного капитала ООО должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (10 тысяч рублей).

5) Положениями ГК РФ (ст. 65.3), устанавливающими состав органов корпорации, закреплено, что Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа (Директора) нескольким лицами, действующими совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов (Директоров), действующих независимо друг от друга.

6) Обновленная редакция ст. 54 ГК РФ разделяет понятия «место нахождения» и «адрес» юридического лица. Место нахождения юридического лица (ООО) определяется местом его регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Полный адрес юридического лица (ООО) содержится только в ЕГРЮЛ.

Таким образом, если в Уставе компании указать только населенный пункт, то изменение улицы, дома и офиса внутри данного пункта не потребует внесения изменений в учредительные документы.

7) К дополнительным возможностям участников ООО можно отнести заключение корпоративного договора, в соответствии с которым они обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом, в том числе голосовать определенным образом, приобретать или отчуждать доли в уставном капитале по определенной цене и т.п. Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава ООО. Прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале ООО не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением Устава ООО (например, осуществление не указанного в Уставе вида деятельности), не потребует приведения документов ООО в соответствие с новыми положениями главы 4 Гражданского кодекса РФ.

Регистрация изменений, вносимых в Устав ООО, осуществляется по форме Р13001 с приложением новой редакции Устава, а регистрация изменений, вносимых только в ЕГРЮЛ – по форме Р14001. При этом участники ООО освобождаются от уплаты государственной пошлины за вносимые изменения.

Изменения в уставе

Устав является главным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью.

Согласно его положениям организация ведет свою деятельность, поэтому его можно назвать основным законом компании. В ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ приводится список обязательных сведений, которые должны входить в устав (название и место нахождения организации, размер УК, обязанности и права участников). Помимо такой информации, могут содержаться и прочие пункты, вносимые на усмотрение учредителей.

Внесение изменений в устав

Изменения, возникающие в ходе деятельности предприятия, вносят в ЕГРЮЛ. Это необходимо в случае, когда требуется уменьшить или увеличить размер УК, сменить руководство либо юридический адрес, когда фирма проходит государственную перерегистрацию.

Внесение изменений в устав ООО происходит также при закрытии старых и открытии новых филиалов, а также преобразовании типов экономической деятельности (код ОКВЭД), реорганизации управленческих структур

Рассмотрим, как внести изменения и дополнения в устав бюджетного учреждения и некоммерческой организации.

Изменение адреса

Иногда компания меняет свое местоположение, и новые сведения необходимо внести в реестр. Существует два способа изменения юридического адреса в уставе ООО:

  • с применением формы Р13001;
  • за счет формы Р14001.

Форма 13001 — это заявление, где указываются регистрационные сведения общества, и правки, которые требуется внести. Необходимость в заявлении Р13002 возникает во время регистрации, а также ликвидации или внесении изменений, которые касаются филиалов и подразделений.

1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция ст. 54 ГК РФ, которая позволяет указывать в уставе компании в качестве ее месторасположения, определяемого местом гос. регистрации на территории страны, только название муниципального образования.

Если в вашей учредительной документации отмечен лишь город или иной населенный пункт, где находится ООО, и смена юридического адреса происходит в его пределах, то изменения в текст устава вносить не нужно

Изменение уставного капитала

Уставный капитал — это активы компании, которые оплачивают участники после создания общества. Его размер указан в уставе и ЕГРЮЛ. Увеличение или сокращение предпринимательской деятельности способствует преобразованию УК. Его допустимо уменьшить или увеличить. В любой ситуации сведения об изменениях должны быть отражены в учредительных актах и ЕГРЮЛ.

Уменьшение УК происходит в принудительном и добровольном порядке. Учредители должны предпринять действия по внесению изменений в устав общества и ЕГРЮЛ при следующих условиях:

  • величина капитала выше, чем цена чистых активов фирмы;
  • в течение года после создания предприятия УК не был оплачен полностью.

Увеличение уставного капитала может происходить за счет:

  • средств третьих лиц — новых участников;
  • финансов действующих учредителей;
  • собственности компании.

В зависимости от цели различается последовательность шагов. Однако в любой ситуации процедура приумножения капитала в добровольном порядке обязательно включает стадию принятия вердикта о совершении этих действий, а также госрегистрацию преобразований, вносимых в текст соответствующего учредительного документа ООО.

Изменение вида деятельности в уставе по ОКВЭД

Изменение и дополнение кодов ОКВЭД в уставе предприятия производится в порядке, предусмотренном положениями действующего законодательства. Основаниями могут быть смена основного направления деятельности организации, а также добавление дополнительных направлений и исключение уже существующих. Согласно гражданскому законодательству изменения подобного рода подлежат обязательной фиксации в государственном реестре.

Это может потребоваться при следующих обстоятельствах:

необходимо добавить вид деятельности организации (дополнительный или основной)

нужно изменить вид деятельности предприятия

требуется исключить одно из направлений в работе

участники общества желают произвести замену основного бизнес-направления одним из дополнительных

Источником кодов считается соответствующий классификатор, именно он помогает выбрать нужное направление. В результате преобразований в законодательстве, проведенных в 2017 году, применявшийся ранее ОК 029-2007 свое действие прекратил. Сейчас используется ОК 029-2014, утвержденный приказом Росстандарта.

Обо всех поправках, которые касаются кодов ОКВЭД, нужно уведомить налоговую службу, чтобы ее сотрудники зафиксировали изменения в ЕГРЮЛ. На оповещение ФНС отводят определенный законодательством срок. И если его пропустить, то нарушителю грозит ответственность.

Изменения в уставе ООО: пошаговая инструкция

Вне зависимости от того, какие сведения планируется внести в учредительную документацию, порядок будет примерно одинаковым. Отличается только перечень прилагаемых бумаг и оформление соответствующих заявлений. Пошаговая инструкция включает следующие этапы:

  • учредители принимают решение об изменениях. В соответствии с законодательством в качестве основания для внесения каких-то правок в устав ООО может рассматриваться лишь решение собрания учредителей (если в фирме лишь один собственник, он принимает решение единогласно). Созывается собрание участников, на нем ведется обсуждение всех возможных преобразований и оформляются уставные бумаги в новой редакции. Решение учредителей в обязательном порядке фиксируют в протоколе. Новая редакция устава распечатывается, все листы пронумеровываются, прошиваются, производится пломбировка документации, которая заверяется подписью руководства предприятия и печатью;
  • собирается необходимый пакет документов для изменения устава;
  • документацию передают в контролирующий орган. Собранные бумаги и заполненное заявление предоставляют в налоговую инспекцию по территориальному признаку. Сроки подачи документации о внесении изменений в устав в налоговую составляет 3 рабочих дня. Прийти с заявлением может как руководитель организации, так и доверенное лицо. Личное обращение не обязательно, возможна отправка пакета документов по почте в виде заказного письма и в электронном виде через официальный сайт госуслуг;
  • проведение государственной регистрации изменений в уставе. В результате выдается выписка из реестра, где отражаются все важные преобразования;
  • об изменениях оповещаются сторонние организации, органы и контрагенты. Учредители должны передать ксерокопии выписки из ЕГРЮЛ своим деловым партнерам. Кроме того, эти сведения сообщают в местное отделение статистики, также информацию передают в финансовое учреждение, где производится расчетно-кассовое обслуживание компании.

Регистрация изменений

Все преобразования учредительной документации общества нужно должным образом зарегистрировать в налоговой инспекции. Туда предоставляется подготовленный заранее пакет документов. Полный список необходимых бумаг приведен в ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ .

Налоговая инспекция может запросить для подтверждения достоверности информации документацию на право пользования помещением по новому адресу: гарантийное письмо, копию свидетельства о собственности, договор аренды.

После того как контролирующий орган зарегистрирует изменения, новые данные внесут в ЕГРЮЛ. Вы сами можете проверить внесенные правки в онлайн-режиме. Если через 14 дней сведения в выписке так и не поменялись, нужно обратиться за разъяснениями в ту налоговую инспекцию, куда вы сдавали документацию.

Несовпадение информации в уставе и в выписке из реестра влечет за собой проблемы с партнерами, банковскими учреждениями, сдачей отчетности

Срок регистрации изменений в устав

На регистрацию измененных данных отводят 5 рабочих дней, если документы заполнены правильно. С 2016 года налоговики могут проводить проверку представленной документации, делать запросы, осматривать объекты недвижимого имущества. Если у налоговой останутся вопросы, руководитель должен дать убедительные пояснения, иначе в ЕГРЮЛ вносится запись о недостоверности сведений об ООО.

В основном изменения в устав регистрируются в штатном режиме, поэтому через пять рабочих дней директору или лицу по доверенности вручат один экземпляр нового устава и лист ЕГРЮЛ.

Сотрудники налоговой инспекции самостоятельно оповещают фонды (ПФР, ФОМС, ФСС) об изменениях. Но уведомить об этом факте банк, где открыт расчетный счет предприятия, и контрагентов обязана сама организация.

Госпошлина

Согласно ст. 333.33 НК РФ госпошлина за внесение изменений в устав составляет 800 руб. Если заявление в налоговую инспекцию подается по форме 14001, пошлину при этом не уплачивают, так как правки будут внесены только в реестр.

Для изменения устава потребуются следующие бумаги:

  • протокол собрания либо решение учредителя, если он один;
  • новый устав (в 2-х экземплярах);
  • документация, удостоверяющая право пользования помещением (в случае, если изменился адрес);
  • отчетность о взносах учредителей: справка из кредитно-финансовой организации, платежное поручение, а также результат независимой оценки имущества, входящего в состав капитала (если уменьшился или увеличился размер УК);
  • ксерокопии паспортов и ИНН (если изменились сведения об учредителях, или было выбрано новое руководство);
  • квитанция, подтверждающая уплату госпошлины;
  • заполненное и нотариально заверенное заявление о внесении изменений в устав по форме.

Чтобы заверить форму Р13001, нотариусу нужно предоставить:

  • свидетельство о присвоении ИНН/КПП;
  • свидетельство ОГРН;
  • протокол либо решение о внесении изменений в устав;
  • документацию, подтверждающую полномочия руководителя (решение/протокол о назначении либо приказ о вступлении в должность);
  • действующий устав;
  • паспорт директора.

Таким образом, обо всех изменениях, которые вносятся в учредительную документацию компании, нужно сообщать в регистрирующий орган.

Ответственность за непредставление таких сведений предусмотрена по ст. 14.25 КоАП РФ, штрафные санкции за нарушение может составить от 5 до 10 тыс. руб.

Чтобы не получить отказ в регистрации и избежать сложностей в процессе оформления документов, необходимо их грамотно заполнить. Консультация юриста — это гарантия быстрого получения профессиональной помощи, решения вопросов согласно действующему законодательству России и минимальный риск правовой ошибки.

Нужно ли вносить изменения в Устав в связи с принятием нового закона

13.03.2018 18646 4 9

С вступлением в силу нового закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» у руководителей и менеджеров возникает резонный вопрос: Нужно ли вносить изменения в Устав.

Это зависит исключительно от количества учредителей, их межличностных отношений и уставного фонда.

Для решения этого вопроса предлагаем вам вкратце ознакомиться с основными изменениями.

1. Подход, при котором не устанавливается ограничений на количество участников

Привлечение участников в процессы управления обществом и наделяет их широкими полномочиями для защиты своих прав и влияния на руководство, создаст у участников мощную мотивацию сузить свой круг за счет выкупа долей тех участников, кто не проявляет интереса к деятельности общества и не принимает участие в общем собрании .

2. Статья 7 проекта посвящена регулированию важного и нового для Украины инструмента, которым является корпоративные договоры, В законе и уставе могут быть установлены полномочия участников, а в корпоративном договоре — обязательства сторон об их реализации определенным образом.

(Урегулирование своих отношений с помощью договоров)

3. Важной новеллой проекта является исключение информации о размере уставного капитала и перечня участников общества из перечня сведений, подлежащих обязательному закреплению в уставе (ст.10).

4. Указанная статья не содержит и требований о включении в устав местонахождение общества.

5. Проект установлено общее правило о внесении участниками вкладов не позднее 6 месяцев со дня государственной регистрации общества (ч.1 ст.13).

6. В статье 5 проекта устанавливаются особенности Внесение вклада в неденежной форме.

7. В статье 17 установлены правила увеличения размера уставного капитала с привлечением дополнительных вкладов по решению общего собрания.

8. В ч.9 установленный срок принятия решения об увеличении уставного капитала и размеры долей участников с применением установленного коэффициента.

9. Регулировка для выхода участника из общества (статья 23), положениями ч.1 предполагается, что участник, доля которого в капитале общества превышает 50 процентов, может выйти из общества с согласия других участников, в то время как участник общества, доля которого в уставном капитале общества не превышает 50 процентов, может в любой время выйти из общества.

10. Правила ст.23 применяются также к отношениям по выходу из общества наследника или правопреемника участника.

11. Статья 19 устанавливает подробные правила применения механизма преимущественного права участника на приобретение доли в уставном капитале, которая продается

12. Проект предусматривает возможность для участников предусмотреть в уставе иной порядок реализации участниками своих преимущественных прав (ч.6). Частью 4 предусмотрено судебное разрешение споров о заключении договора в случае уклонения одной из сторон, а частью 5 предусмотрен механизм защиты участником своего преимущественного права от нарушения через обращение в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли.

13. Статьей 26 устанавливаются нормы, основным назначением которых является недопущение перехвата контроля над обществом или негативного влияния исполнительного органа на общее собрание участников из-за использования прав, приходящихся на долю в уставном капитале, приобретенные самим обществом.

14. В ст.27 регулируется выплата дивидендов

15. Статья 28 содержит целый ряд предупредительных механизмов, которые должны предотвратить изъятие активов под предлогом выплат прибыли. Так, общее собрание участников не могут принять решение о распределении прибыли, если общество имеет обязательства по выплатам участникам, вышли или были исключены, если общество не в состоянии рассчитаться с кредиторами и т.д. (ч. 1). Дивиденды не выплачиваются участнику, не полностью внес вклад

16. Часть 3 статьи 32 устанавливает обязанность исполнительного органа общества созвать общее собрание в случае резкого (на 50 процентов) уменьшение стоимости чистых активов общества, что может свидетельствовать о резком ухудшении финансового состояния.

17. в ч.4 ст.32 предлагается предусмотреть, что виновные нарушители будут нести субсидиарную ответственность по обязательствам общества

18. Статьей 38 проекта устанавливаются особенности проведения общего собрания в обществах с одним участником.

19. в ч.13 ст.40 проекта предлагается установить особенности прекращения полномочий единоличного исполнительного органа или председателя коллегиального исполнительного органа

20. Важной новеллой проекта является и установление правил о значительных сделках и сделках с заинтересованностью (ст.ст. 45, 46, 47). Правила, установленные в ст 45 и 46 предусматривают, что исполнительный орган не может совершать значительные сделки и сделки с заинтересованностью по собственному почину, а должна получить на это специальное полномочие путем получения согласия, которая предоставляется общим собранием или наблюдательным советом (причем голосование проходит по специальным правилам).

ВАЖНО УЧЕСТЬ

21. ГЛАВА IV определяются особенности прекращения и выделения общества. Основная нагрузка несет статья 55, посвященная конвертации долей обществ. В статье 56 изложены правила, которые имеют целью защиту прав кредиторов.

Предлагаемые изменения предусматривают, что общество, кроме исполнительного органа может иметь и другие органы, компетенцию которых будут определять закон и устав

На Ваше усмотрение

Далее по тексту вносятся изменения в Гражданский и Хозяйственный кодексы. Они не требуют изменений в Устав, поскольку регулироваться нормы закона.

Ооо вносим изменения в устав

Украина, г. Киев
ул. Лейпцигская, 3А

Регистрации ООО (ТОВ) и ОДО (ТзДВ) по новым правилам (Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» )

17.06.2018 г. вступил в силу новый Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (норма, регулирующая переход доли ООО к наследнику (ч.2 ст.23) начинает свое действие с 17.06.2019 года), который существенно меняет порядок и условия регистрации ООО (ТОВ) / регистрации ОДО (ТзДВ), а также содержит новые требования к уставным документам ООО и ОДО.

Принятие Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» послужило причиной исключения норм, регулирующих регистрацию ООО и ОДО, из Закона Украины «О хозяйственных обществах», Гражданского кодекса Украины, а также изменений в другие нормативно-правовые акты.

Таким образом, регулирование ООО и ОДО вынесли в отдельный закон.

Рассмотрим основные изменения нового Закона про ООО и ОДО.

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ

Согласно Закона про ООО и ОДО 2018 года действующие ООО и ОДО должны в течении года привести свои учредительные документы в соответствие с принятым законом «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». ООО (ТОВ) и ОДО (ТзДВ), которые регистрируется с 18.06.2018 года, уже регистрируются по новым правил и соответственными учредительными документами.

Учредительные документы существующих ООО и ОДО являются действующими в части, которой соответствуют законодательству, действующему до принятия Закона про ООО и ОДО 2018 в течении года.

Действующим ООО и ОДО стоит помнить, что при принятии новой редакции Устава, она уже должна соответствовать Закону про ООО и ОДО 2018.

Государство дало возможность проводить перерегистрацию учредительных документов в соответствии с новыми требованиями, без уплаты государственного регистрационного сбора.

Также, Закон обязал удостоверять первую редакцию устава нотариально, что влечет за собой дополнительные расходы. Ранее первая редакция Устава могла быть в простой письменной форме.

С нюансами изменений в уставе ООО и ОДО можете ознакомиться, перейдя по ссылкам: регистрация ООО , новый устав ООО 2018 .

КОЛИЧЕСТВО УЧАСТНИКОВ

Новый Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» убрал ограничение в количестве участников, которое существовало ранее в размере до 100 лиц (юридических/физических). На практике, количество участников ООО и ОДО в пределах 100 лиц – это редкость, но все же законодатель дал возможность желающим учредителям существовать в организационно-правовых формах, как ООО и ОДО, не создавая акционерные общества.

Закон про ООО упразднил норму ст.141 ГКУ касательно запрета быть единоличным участником хозяйственного общества, которое является единоличным участником другого хозяйственного общества. Также, на данный момент, участник может быть единоличным участником нескольких ООО, что ранее запрещалось Гражданским кодексом Украины.

КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР

Закон про ООО и ОДО 2018 дал возможность участникам ООО и ОДО заключать корпоративный договор, задачей которого является закрепить обязательства участников реализовать свои права и полномочия определенным образом или воздержаться от них. Корпоративный договор ООО и ОДО может предусматривать условия или порядок определения условий, на которых участник вправе или обязан купить или продать долю в уставном капитале (ее часть), а также определять случаи, когда такое право или обязанность возникает.

Условия корпоративного договора ООО и ОДО являются конфиденциальными, кроме корпоративных договор, стороной которого является государство, территориальная община, государственное или коммунальное предприятие или юридическое лицо, в уставном капитале которой 25 и более процентов прямо или опосредованно принадлежит государству или территориальной общине.

ФОРМИРОВАНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА. ГАРАНТИИ ДОЛЕЙ.

Сократился срок, в течении которого участники обязаны внести свои вклады. На данный момент этот срок составляет 6 мес. с момента регистрации ООО и ОДО, в отличии от ранее действующего в 1 год.

На ровне с выше указанной нормой в 6 мес., Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» содержит норму, которая позволяет участникам ООО и ОДО самостоятельно определять граничный срок формирования уставного капитала ООО и ОДО, проголосовав за него единогласно всем составом участников (100%). Данный срок формирование должен быть внесен в устав ООО и ОДО.

Стоимость вклада каждого участника ООО и ОДО должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Вклад в неденежной форме должен иметь денежную оценку, утвержденную единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества. При создании общества такая оценка определяется решением учредителей о создании общества.

Участник, просрочивший внесение своего вклада или его части, должен быть уведомлен письменным предупреждением о просрочке исполнительным органом ООО и ОДО. Письменное предупреждение должно содержать информацию о невнесенном своевременно вкладе или его части, и дополнительном сроке для внесения, который не должен превышать 30 дней.

Если участник не внес свой вклад или его часть по истечению дополнительного срока, исполнительный орган обязан созвать общее собрание участников со следующей повесткой дня:

  • — исключение участника
  • — уменьшение уставного капитала в размере не внесенного вклада
  • — распределение неоплаченной доли (части доли) между другими участниками общества без изменения размера уставного капитала общества и уплату такой задолженности соответствующими участниками;
  • — ликвидации ООО или ОДО.

Голоса, приходящиеся на долю участника, имеющего задолженность перед обществом, не учитываются при голосовании на общем собрании касательно принятия одного из выше перечисленных решений.

Закон про ООО и ОДО 2018 предусмотрел очень важную норму, защищающую участников от размытия их доли в уставном капитале ООО и ОДО, тем самым лишая их возможности влиять на деятельность ООО и ОДО. Так, все участники (100%) могут единогласно проголосовать за внесение, изменении, исключении положений в устав ООО и ОДО, предусматривающих ограничения касательно изменений соотношения долей между участниками.

УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» предусматривает возможность увеличения уставного капитала ООО и ОДО только после полной оплаты своих вкладов участниками.

Выше упомянутый Закон, предусматривает 2 варианта увеличения уставного капитала ООО и ОДО:

1. Увеличение за счет нераспределённой прибыли. В случае увеличения уставного капитала за счет нераспределенной прибыли ООО или ОДО, состав участников и соотношение размеров их долей в уставном капитале не изменяются.

2. Увеличение за счет дополнительных вкладов участников и третьих лиц. При увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов номинальная стоимость доли участника общества может быть увеличена на сумму, равную или меньше стоимости дополнительного вклада такого участника.

Каждый участник имеет преимущественное право сделать дополнительный вклад в пределах суммы увеличения уставного капитала пропорционально его доле в уставном капитале. Третьи лица и участники общества могут сделать дополнительные вклады после реализации каждым участником своего преимущественного права или отказа от реализации такого права в пределах разницы между суммой увеличения уставного капитала и суммой внесенных участниками дополнительных вкладов, только если это предусмотрено решением общего собрания участников о привлечении дополнительных вкладов.

В решении общего собрания участников ООО и ОДО о привлечении дополнительных вкладов определяются общая сумма увеличения уставного капитала общества, коэффициент отношения суммы увеличения к размеру доли каждого участника в уставном капитале и запланированный размер уставного капитала.

Дополнительные вклады могут быть внесены в неденежной форме. В таком случае решением общего собрания участников определяются участники общества и / или третьими лицами, которые вносят имущество, и его денежная оценка.

Участники общества могут вносить дополнительные вклады в течение срока, установленного решением общего собрания участников, но не более чем в течение 1 года со дня принятия решения о привлечении дополнительных вкладов.

Третьи лица и участники общества могут вносить дополнительные вклады в течение 6 месяцев после истечения срока для внесения дополнительных вкладов участниками, которые намерены реализовать свое преимущественное право, если решением общего собрания участников о привлечении дополнительных вкладов не установлено меньший срок.

Уставом или единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества (100% голосов), могут устанавливаться иные сроки для внесения дополнительных вкладов, может устанавливаться возможность участников вносить дополнительные вклады без соблюдения пропорций их долей в уставном капитале или право только определенных участников вносить дополнительные вклады, а также может быть исключен этап внесения дополнительных вкладов только теми участниками общества, имеющих преимущественное право.

С участником общества и / или третьим лицом может быть заключен договор о внесении дополнительного вклада, по которому такой участник и / или третье лицо обязуется сделать дополнительный вклад в денежной или неденежной форме, а общество — увеличить размер его доли в уставном капитале или принять в общество с соответствующей долей в уставном капитале.

В течение 1 месяца с даты истечения срока для внесения дополнительных вкладов, установленного выше, общее собрание участников общества принимают решения о:

— утверждение результатов внесения дополнительных вкладов участниками общества и / или третьими лицами;

— утверждение размеров долей участников общества и их номинальной стоимости с учетом фактически внесенных ими дополнительных вкладов;

— утверждение увеличенного размера уставного капитала общества.

Если дополнительные вклады не внесенные участником и / или третьим лицом, с которым заключен договор о внесении дополнительного вклада, в полном объеме и своевременно, такой договор считается расторгнутым, если решением общего собрания участников не утвержден размер доли такого участника и / или третьего лица исходя из фактически внесенного им дополнительного вклада.

Обращаем внимание на то, что увеличение уставного капитала общества, которое владеет долей в собственном уставном капитале, не допускается.

УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Закон про ООО и ОДО 2018 увеличил срок уведомления кредиторов ООО или ОДО про уменьшение уставного капитала с 3-х дней до 10-ти дней с момента принятия решения общего собрания учредителей (уведомление именно о решении, а не рассылка текста решения), а также список кредиторов, которыми направляется такое уведомление. Такими кредиторами являются те, чьи требования к обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством. Выше упомянутые кредиторы, в течении 30 дней после получения уведомления, могут обратиться с письменным требованием к обществу в срок до 30 дней осуществить следующие по выбору самого общества:

— обеспечить исполнения обязательств путем заключения договора обеспечения;

— досрочное прекращение или выполнение обязательств перед кредитором;

— заключение иного договора с кредитором.

В случае невыполнения обществом указанного требования в установленный 30-дневный срок кредиторы имеют право требовать в судебном порядке досрочного прекращения или исполнения обязательств обществом.

Если кредитор не обратился к обществу с письменным требованием в 30-дневный срок, считается, что он не требует от общества совершения дополнительных действий по выполнению обязательств перед ним.

ДИВИДЕНДЫ

Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» не поменял базу для выплаты дивидендов, которые, как и ранее, выплачиваются с чистой прибыли.

А вот период и срок выплаты изменился, и теперь дивиденды могут выплачиваться за любой период, кратный кварталу, и в срок до 6 месяцев с момента принятия решения о выплате, если иное не предусмотрено уставом ООО или ОДО (также решением участников – для установления срока выплаты).

Общество выплачивает дивиденды денежными средствами, если иное не установлено единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества (100% голосов).

Ограничения по выплате дивидендов. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов или выплачивать дивиденды, если:

— общество не осуществило расчеты с участниками общества в связи с прекращением их участия в обществе или правопреемниками участников общества в соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»;

— имущества общества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, срок исполнения которых наступил, или будет недостаточно в результате принятия решения о выплате дивидендов или осуществлении выплаты;

— иные условия установленные уставом ООО или ОДО.

Обращаем вниманием на то, что общество не имеет права выплачивать дивиденды участнику, который полностью или частично не внес свой вклад.

КРУПНЫЕ СДЕЛКИ. ЗАИНТЕРЕСОВАННЫЕ СДЕЛКИ.

Закон про ООО / ТОВ содержит такие понятия, как: крупная сделка и заинтересованная сделка.

Крупная сделка – это сделка (договор), заключение которой требует согласия соответственного органа ООО / ОДО – зачастую этим органом является Общее собрание участников. Критериями и предметом, по которому сделки (договора) являются крупными – устанавливаются положениями устава ООО / ОДО. Если стоимость имущества, работ или услуг по сделке превышает 50 процентов стоимости чистых активов ООО / ОДО по состоянию на конец предыдущего квартала, такая сделка является в обязательном порядке Крупной и принимается исключительно общим собранием участников, и не может передаваться на согласование другому органу ООО / ОДО.

Решение о предоставлении согласия на совершение других крупных сделок, также, по умолчанию, принимаются общим собранием, но могут быть переданы на согласование другим органом, предусмотренным уставом ООО / ОДО.

Если вместо нескольких сделок общество могло совершить одну крупную сделку, то каждая из таких сделок считается крупной, требующая согласование согласно законодательства и устава ООО / ОДО.

Комментарий: исходя из выше указанных норм, появляется необходимость контрагентам требовать друг у друга перед заключением любых сделок — балансы и другие документы за предыдущий квартал, содержащие информацию о чистых активах предприятия. И если чистые активы меньше 50% стоимости сделки – обязательно требовать решение общего собрания об уполномочивание директора на подписания такой крупной сделки. Без наличия такого разрешения общего собрания – сделка может быть признана недействительной.

Заинтересованная сделка (договор, заключаемый с заинтересованностью) – это сделка, договор заключается между ООО / ОДО и:

должностным лицом общества или ее аффилированным лицом;

— участником, единолично или совместно с аффилированными лицами владеющим не менее 20% уставного капитала общества, или его аффилированными лицами;

— юридическим лицом, в составе членов органов которого входят выше перечисленные лица первого ООО / ОДО;

— другими лицами, предусмотренными уставом ООО /ОДО.

Комментарий: уставом ООО / ОДО может предусматриваться порядок согласования Заинтересованных сделок. Нормы о внесении, изменении, исключении положений, регулирующих порядок согласования заключения заинтересованных сделок вноситься в устав по желанию участников 100% количеством голосов ООО / ОДО. Если же устав ООО / ОДО не содержит нормы регулирующие заинтересованные сделки, то и Закон про ООО не распространяет свое действие в части заинтересованных сделок с возможностью не согласовывать такие сделки.

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ

Закон про ООО и ОДО 2018 года внес некоторые изменения в органы управления ООО и ОДО, а именно:

— упразднили такой орган, как Ревизионная комиссия, которая должна была осуществлять контроль над деятельность исполнительного органа;

— в то же время, по желанию учредителей ООО и ОДО, может создаваться Наблюдательный совет, функции которого до вступления Закона про ООО и ОДО выполняра Ревизионная комиссия.

— изменения также коснулись высшего органа ООО и ОДО в части его правомочности принимать решения – кворума. Новым законом не предусмотрено наличие кворума, и общее собрание может принимать решение большинством по общим вопросам, не относящимся к вопросом, решение которых предусматривает установленное количество голосов учредителей (75% и 100% — «ЗА»).

Полномочия и обязанности директора.

Участники ООО и ОДО могут на свое усмотрение конкретизировать и охарактеризовать ряд сделок, которые будут подпадать под классификацию крупных сделок, заключение руководителем которых, будет требовать согласование высшего органа – общего собрание участников.

Законом про ООО и ОДО предусмотрены ограничения полномочий руководителя в заключении крупных сделок. Так, исключительно Общее собрание участников дает согласие руководителю ООО или ОДО на заключение сделок, стоимость имущества, работ или услуг, являющихся предметом таких сделок, превышает 50% стоимости чистых активов общества по состоянию на конец предыдущего квартала.

Также, по умолчанию, Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» относит также другие крупные, не указанные выше сделки, к обязательному согласование Общим собранием участников, если иное не предусмотрено уставом ООО или ОДО. Таким образом, в уставе можно индивидуально прописать какие крупные сделки требуют согласование, а какие нет, за исключением обязательных для согласования.

При избрании на должность, директор обязан предоставить обществу перечень своих аффилированных лиц (подконтрольные юридические лица, а также члены семьи и близкие родственники). В случаи изменения таких лиц, директор должен уведомить об этом общество в течении 5 дней с момента, когда ему стало об этом известно.

Директор не имеет право без согласия Общего собрания участников или Наблюдательного совета:

— осуществлять предпринимательскую деятельность как частный предприниматель в той же сфере, что и его ООО / ОДО, где он занимает должность директора;

— быть директором или членом наблюдательного совета других компаний, работающих в аналогичных сферах;

— быть участником полного товарищества или полным участником коммандитного общества, которые занимаются тем же, что и его ООО / ОДО.

Нарушение данных обязательств может послужить причиной разрыва контракта без выплаты компенсации.

Директор обязан созвать Общее собрание участников, в случаи снижения чистых активов более, чем на 50% по сравнению с прошлым годом. Собрание должно состоятся в течении 60 дней с момента такого снижения, на повестку дня должны выноситься вопросы о мерах по улучшению финансового состояния ООО / ОДО, об уменьшении уставного капитала, или о ликвидации ООО / ОДО. Если директор не созвал такое собрание и в течении 3-х лет произошло банкротство ООО / ОДО, — директор несет субсидиарную ответственность по обязательствам компании (это означает, что кредитор сначала обращается с требованиями к ООО / ОДО, а потом, в случаи их невыполнения самой компанией, может обращаться с требованиями к директору).

Закон «Об ООО и ОДО» перенес нормы Гражданского кодекса (ч. 4 ст. 92) касательно солидарной ответственности представительского органа – директора (дирекции) за убытки, причиненные компании действиями или его бездеятельностью. В данном случаи директор отвечает перед самим ООО / ОДО, а не кредиторами компании.

Директор обязан соблюдать порядок заключения крупных сделок, предусмотренных законодательством, а также положениями устава ООО / ОДО. В частности он обязан получить согласование на заключение крупной сделки у Общего собрания участников или Наблюдательного совета. В случаи нарушения такого порядка, директор несет ответственность за убытки компании.

Директор обязан соблюдать порядок заключения заинтересованных сделок, если такой порядок закреплен положениями устава ООО / ОДО. В случаи нарушения такого порядка, директор несет ответственность за убытки компании.

Директор несет солидарную ответственность вместе с участниками ООО / ОДО по обязательствам возврата выплат дивидендов обществу, в случаи введения в заблуждении участников общества касательно финансового состояния компании, или внесение недостоверной информации в документы компании.

Директор обязан предоставить аудитору все необходимые документы и обеспечить проведение проверки, в случаи назначения участником компании с долей 10% и выше независимого аудита.

Директор может сложить с себя полномочия и быть уволенным, только после назначения на его место нового директора или исполняющего обязанности.

Полномочия Общего собрания учредителей.

Как говорилось выше,Закон про ООО и ОДО 2018 убрал понятия кворума для общего собрания учредителей, и таким образом по некоторым вопросам сборы могут считаться полномочными, если на них присутствуют 10% от общего числа учредителей, и приниматься решение большинством – то есть 5%+1 голос. Но, поподробнее об это ниже.

Итак, Закон предусматривает следующей единогласное («ЗА») количество голосов по таким вопросам:

100% голосов участников «ЗА»:

— утверждение денежной оценки неденежного вклада участника;

— перераспределение долей между участниками общества;

— создание других органов общества, определение порядка их деятельности;

— принятие решения о приобретении обществом доли (части доли) участника;

— внесение, изменение, исключение положений, регулирующих порядок согласования заключения заинтересованных сделок (норма вноситься в устав по желанию участников);

— внесение, изменение, исключение положений, регулирующих сроки, порядок, размер и способ проведения расчетов с участником, который выходит из ООО / ОДО, а также порядок выбора оценщика (норма вноситься в устав по желанию участников);

— заключение возмездного договора о приобретении ООО доли в собственном капитале (норма вноситься в устав по желанию участников).

Минимум 75% голосов «ЗА» от общего количества участников:

— внесение изменений в устав общества, принятие решения об осуществлении деятельности обществом на основании модельного устава;

— изменение размера уставного капитала общества;

— принятие решений о выделении, слияние, разделение, присоединение, ликвидации и преобразования общества, избрание комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии), утверждение порядка прекращения общества, порядка распределения между участниками общества в случае его ликвидации имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, утверждение ликвидационного баланса общества;

Минимум 5%+1 голос «ЗА» из присутствующих 10% участников:

определение основных направлений деятельности общества;

— избрание и прекращение полномочий наблюдательного совета общества или отдельных членов наблюдательного совета, установление размера вознаграждения членам наблюдательного совета общества;

— избрание единоличного исполнительного органа общества или членов коллегиального исполнительного органа (всех или отдельно одного или нескольких из них), установление размера вознаграждения членам исполнительного органа общества;

— определение форм контроля и надзора за деятельностью исполнительного органа общества;

утверждение результатов деятельности общества за год или иной период;

распределение чистой прибыли общества, принятие решения о выплате дивидендов;

принятие иных решений, отнесенных Законом «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» к компетенции общего собрания участников.

Обращаем вниманием на то, что 5%+1 голос «ЗА» из присутствующих 10% участниковобщества могут также утвердить подписание руководителем Крупной сделки.

Настоятельно рекомендуем вносить в Устав положения, которые увеличивают необходимое количество голосов для принятия решения по остальным вопросам, не относящимся к вопросам, где необходимы ≥75% и 100% единогласных голосов от общего количества участников. Иначе, миноритарии в количестве 10% от общего количества учредителей с 5%+1 голосами «ЗА» могут принять судьбоносные решения для предприятия!

Полномочия Наблюдательного совета.

Как говорилось ранее, Наблюдательный совет может создаваться участниками ООО и ОДО по желанию, и не является обязательным структурным органом общества.

Наблюдательный совет в пределах компетенции, определенной уставом ООО и ОДО, контролирует и регулирует деятельность исполнительного органа общества. В частности, к компетенции наблюдательного совета может быть отнесена избрания единоличного исполнительного органа общества или членов коллегиального исполнительного органа общества (всех или отдельно одного или нескольких из них), приостановления и прекращения их полномочий, установление размера вознаграждения членам исполнительного органа общества.

Порядок деятельности наблюдательного совета, его компетенция, количество членов и порядок их избрания, в том числе независимых членов наблюдательного совета, размер вознаграждения членов наблюдательного совета, а также порядок избрания и прекращения полномочий определяются уставом общества.

Наблюдательному совету могут делегироваться полномочия общего собрания участников, кроме отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников.

С каждым членом наблюдательного совета заключается гражданско-правовой договор или трудовой контракт. Гражданско-правовой договор может быть возмездным или безвозмездным. Договор, заключаемый с членом наблюдательного совета от имени общества подписывает лицо, уполномоченное на такое подписание общим собранием участников.

По решению общего собрания участников полномочия членов наблюдательного совета могут быть в любое время и по любым основаниям прекращены или члены наблюдательного совета могут быть временно отстранены от выполнения своих полномочий. В случае прекращения полномочий члена наблюдательного совета по решению общего собрания участников соответствующий договор с этим лицом считается автоматически прекращенным.

При избрании на должность, член наблюдательного совета обязан предоставить обществу перечень своих аффилированных лиц (подконтрольные юридические лица, а также члены семьи и близкие родственники). В случаи изменения таких лиц, член наблюдательного совета должен уведомить об этом общество в течении 5 дней с момента, когда ему стало об этом известно.

Член наблюдательного совета не имеет право без согласия общего собрания участников:

а) осуществлять предпринимательскую деятельность как частный предприниматель в той же сфере, что и его ООО / ОДО, где он занимает должность директора;

б) быть директором или членом наблюдательного совета других компаний, работающих в аналогичных сферах;

в) быть участником полного товарищества или полным участником коммандитного общества, которые занимаются тем же, что и его ООО / ОДО.

Нарушение данных обязательств может послужить причиной разрыва контракта без выплаты компенсации.

ОТЧУЖДЕНИЕ, УНАСЛЕДОВАНИЕ, ПЕРЕДАЧА В ЗАЛОГ ДОЛИ, ВЫХОД УЧАСТНИКА.

Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» детализировал преимущественное право участника ООО и ОДО на приобретение доли (ее части) другого участника. Так, Участник общества, который намерен продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно уведомить об этом остальных участников общества и проинформировать о цене и размер доли, отчуждаемой другие условия такой продажи. Если ни один из участников общества в течение 30 дней с даты получения уведомления о намерении участника продать долю (часть доли) не уведомил письменно участника, который продает долю (часть доли), о намерении воспользоваться своим преимущественным правом, считается, что такой участник общества выразил свое согласие на 31 день с даты получения уведомления, и такая доля (часть доли) может быть отчуждена третьему лицу на условиях, которые были сообщены участникам общества.

Также, уставом ООО и ОДО может быть исключено преимущественное право приобретения доли (ее части) одного участника у другого или изменен порядок его реализации.

Уставом общества может быть установлено, что отчуждение доли (части доли) и предоставление ее в залог допускается только с согласия других участников. Соответствующее положение может быть внесено в устав или исключено из него единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества.

В случае смерти или прекращения участника общества его доля переходит к его наследнику или правопреемнику без согласия участников общества.

В случае смерти, объявления судом безвестно отсутствующим или умершим участника — физического лица или прекращения участника — юридического лица, доля которого в уставном капитале общества составляет менее 50 процентов, и если в течение года со дня истечения срока для принятия наследства, установленного законодательством, наследники (правопреемники ) такого участника не подали заявление о вступлении в общество в соответствии с законом, общество может исключить участника из общества. Такое решение принимается без учета голосов участника, исключается. Если доля такого участника в уставном капитале общества составляет 50 процентов или более, общество может принимать решения, связанные с ликвидацией общества, без учета голосов участника.

Участник общества, доля которого в уставном капитале ООО ИЛИ ОДО составляет менее 50%, может выйти из общества в любое время без согласия других участников.

Участник общества, доля которого в уставном капитале общества составляет 50% или более, может выйти из общества с согласия других участников.

Если у Вас возникли дополнительные вопросы, или Вам необходима регистрация ООО по новым правилам 2018, поменять устав ООО или ОДО, специалисты нашей компании буду рады Вам помочь.

Смотрите еще:

  • Развод по телефону форум Diesel Forum Телефонное мошенничество.. (разводы по телефону. Нравится Не нравится zmei 18-02-2013 В связи с участившимися случаями телефонного мошенничества (когда вас просят […]
  • Родство первой степени это Родство первой степени это 3.2. Круг наследников по закону, порядок призвания их к наследованию Согласно ГК в настоящее время установлено восемь очередей наследников (ст. 1142–1145 […]
  • Общество защиты прав потребителей минск победителей Общество защиты прав потребителей минск победителей Общественное объединение "Белорусское общество защиты потребителей" (ОО "БОЗП") является общественной, неправительственной, […]
  • Сколько можно удерживать из зарплаты на алименты Удерживаем из зарплаты по инициативе работника Удержания по инициативе организации или исполнительному листу По общему правилу, из зарплаты работника можно удерживать не более 20% (ст. 138 […]
  • Присяжные заседатели понятие Уголовный процесс Сайт Константина Калиновского Смирнов А.В., Калиновский К.Б. Уголовный процесс. СПб.: Питер, 2005. 272 с. – (Серия «Краткий курс»). Раздел III. Производство в суде […]
  • Таблицы как закреплять ячейки Закрепление строк и столбцов в Гугл таблицах В данной статье я вам расскажу как закреплять различные области в гугл таблицах. Закрепим первую строку и первый столбец, несколько строк и […]
  • Генеральная доверенность можно ли отозвать Как отозвать генеральную доверенность У лежачего пожилого человека внучка выудила генеральную доверенность на квартиру. Какой нотариус заверил эту доверенность не знаем и самой […]
  • Адвокат костанов юрий артемьевич Костанов Юрий Артемович Основные данные: При добавлении отзыва на страницу Костанов Юрий Артемович, постарайтесь быть объективными. Любой комментарий проходит проверку модераторов, это […]

Комментарии запрещены.